經過勞動改造，犯人李慧泉（姜文 飾）刑滿釋放，他回到了從小生長的胡同。www.loldytt888.com=www.kingmarlaw.cn老街坊鄰居羅大媽很照顧這個父母亡故、孤苦伶仃的小伙子。當年，哥們叉子因為女友愛上了別人，氣憤不過，拉著講義氣的李慧泉，教訓了那個男人，結果無意中弄出了人命，二人雙雙入獄。如今，叉子的家人對他們依舊抱有成見，只有叉子的弟弟覺得李慧泉是條漢子。 李慧泉在民警小劉（劉斌 飾）的幫助下，后來選擇了練攤謀生，期間遇到了三教九流令他嘗遍人間冷暖。在歌廳里，李慧泉認識了駐唱的歌手趙雅秋（程琳 飾），此后他成為她的護花使者，但是在他決定重新開始新生活的時候，卻陷入了始料未及的困境……